Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh

Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ 2021 thì hiện nay các bước thay đổi đăng ký kinh doanh được thực hiện như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

Luật Vietlink tư vấn điều kiện và các thủ tục pháp lý liên quan đến mỗi nội dung thay đổi đăng ký kinh doanh để doanh nghiệp chuẩn bị. Nếu khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Vietlink luật sư của chúng tôi sẽ hỗ trợ soạn thảo hồ sơ chuyển khách hàng ký để chúng tôi thực hiện các bước tiếp theo.

Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi, lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp

Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và nhận kết quả là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã thay đổi.

Phương thức nộp: trực tiếp hoặc qua mạng điện tử là cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiêp hoặc qua dịch vụ bưu chính.

Bước 3: Nhận kết quả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp nhận kết quả trực tiếp tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp hoặc thông qua dịch vụ bưu chính.

Các trường hợp bắt buộc phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

• Thay đổi tên công ty (bao gồm: thay đổi tên bằng tiếng Việt, thay đổi tên tiếng nước ngoài, thay đổi tên viết tắt);
• Thay đổi loại hình doanh nghiệp của công ty (bao gồm: Thay đổi từ TNHH một thành viên sang TNHH hai thành viên trở lên; thay đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần, thay đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH, thay đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty).
• Thay đổi trụ sở chính của công ty;
• Thay đổi thông tin số điện thoại, số fax; email, website công ty;
• Thay đổi ngành, nghề kinh doanh của công ty;
• Thay đổi vốn điều lệ công ty (bao gồm thay đổi tăng vốn điều lệ công ty hoặc thay đổi giảm vốn điều lệ công ty);
• Thay đổi cơ cấu vốn của các thành viên công ty;
• Thay đổi thông tin cổ đông là người nước ngoài: Thay đổi cổ đông là người nước ngoài; thay đổi tỷ lệ góp vốn của cổ đông nước ngoài; thay đổi thông tin về Hộ chiếu, Hộ khẩu của cổ đông là người nước ngoài;
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty; Thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật của công ty (bao gồm: thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật; thay đổi chứng minh thư/thẻ căn cước/số hộ chiếu; thay đổi hộ khẩu, chỗ ở hiện tại của người đại diện theo pháp luật);
• Thay đổi thông tin của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên: bao gồm chuyển nhượng chủ sở hữu, thay đổi giấy phép kinh doanh của chủ sở hữu (nếu là pháp nhân), thay đổi thông tin cá nhân của chủ sở hữu (nếu là cá nhân).
• Thay đổi thông tin đăng ký thuế: người phụ trách kế toán; thông tin địa chỉ nhận thông báo thuế; tài khoản ngân hàng, phương pháp tính thuế,…

Các trường hợp không phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

• Thay đổi thông tin cổ đông trong công ty cổ phần;
• Thay đổi cổ đông sáng lập (Trừ trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định).

Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân;
• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên;
• Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên khi thay đổi vốn của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với thay đổi cổ đông/ thành viên là tổ chức vốn đầu tư nước ngoài;
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần hoặc Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần hoặc Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, chủ sở hữu đối với công ty một thành viên;
• Điều lệ trong trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên;
• Giấy tờ chứng thực cá nhân công chứng đối với thành viên mới, cổ đông nước ngoài, thay đổi người đại diện theo pháp luật;

Công ty thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại đâu?

• Khi có sự thay đổi 11 nội dung nêu trên: Công ty bắt buộc phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại: Phòng đăng ký kinh doanh / Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Trường hợp công ty thay đổi đăng ký kinh doanh của chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh của công ty thì thực hiện tại: Phòng đăng ký kinh doanh / Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở của chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh.

Doanh nghiệp không được thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp sau

• Đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp;
• Theo yêu cầu của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc cơ quan công an.

vLưu ý khi thay đổi đăng ký kinh doanh

Lưu ý về tên mới của doanh nghiệp

• Tên mới của doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký.
• Doanh nghiệp thay đổi tên cần chú ý đến việc thiết kế lại nhãn hiệu, đăng ký nhãn hiệu và thiết kế lại bộ nhận diện thương hiệu của doanh nghiệp. Do đó khi lựa chọn tên mới cần thực hiện đồng thời tra cứu và đăng ký nhãn hiệu mới.

Các thủ tục phải thực hiện sau thay đổi tên công ty

• Khắc lại con dấu pháp nhân;
• Thông tin doanh nghiệp trên Giấy chứng nhận hoạt động của địa điểm, chi nhánh, Văn phòng đại diện.
• Thông tin chứ ký số; hóa đơn;
• Thông tin đăng ký tài khoản ngân hàng;
• Các hợp đồng, văn bản với đối tác;
• Các giấy phép đủ điều kiện kinh doanh: Giấy phép lữ hành, Giấy phép kinh doanh, Giấy phép vận tải, Văn bằng nhãn hiệu, …
• Làm lại biển công ty và treo tại địa chỉ trụ.

Lưu ý sau khi thay đổi tên doanh nghiệp

• Hiện nay điểm khác biệt là khi doanh nghiệp có nhu cầu khắc dấu pháp nhân mới với tên công ty mới thì doanh nghiệp có quyền lựa chọn số lượng, hình thức con dấu và thậm chí được quyền giữ lại con dấu cũ với tên công ty cũ. Đây thực sự là bước đột phá trong quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp. Sở Kế hoạch và đầu tư không đăng tải mẫu dấu lên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và Doanh nghiệp không phải làm thông báo với Sở KHĐT khi thay đổi mẫu dấu.
• Tên doanh nghiệp là nội dung rất quan trọng của doanh nghiệp, tên doanh nghiệp không chỉ gắn với thương hiệu của doanh nghiệp mà còn thể hiện trên rất nhiều văn bản, giấy phép khác. Khi thay đổi tên doanh nghiệp, trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không thể hiện tên cũ. Doanh nghiệp có thể bị vướng mắc về tài liệu chứng minh doanh nghiệp tên cũ và tên mới cùng là một doanh nghiệp.

Khi thay đổi địa chỉ trụ sở chính cần lưu ý gì?

Lưu ý lựa chọn trụ sở chính

• Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định cụ thể, rõ ràng để có thể liên lạc qua dịch vụ bưu chính. Trong trường hợp không thể liên lạc được với doanh nghiệp bằng trụ sở chính, doanh nghiệp có thể bị khóa mã số thuế.
• Ngoài ra, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp không được đặt tại chung cư có chức năng để ở. Cơ quan đăng ký doanh nghiệp không cấp Giấy phép đăng ký kinh doanh đối với doanh nghiệp đặt tại căn hộ nhà chung cư không có chức năng thương mại bởi vì những căn hộ này không có chức năng kinh doanh.
• Nếu doanh nghiệp muốn chuyển trụ sở chính khác quận phải thực hiện thủ tục xác nhận nghĩa vụ thuế tại chi Cục thuế hiện tại. Sau khi có kết quả xác nhận nghĩa vụ thuế của chi Cục thuế cũ, doanh nghiệp bắt đầu thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Sau khi thay đổi trụ sở chính cần thực hiện các thủ tục

• Thông báo về sự thay đổi với các cơ quan, đối tác liên quan để ghi nhận địa chỉ mới nhằm thống nhất sử dụng địa chỉ trong chứng từ giao dịch, đặc biệt là hóa đơn chứng từ thuế, sao kê ngân hàng;
• Thay đổi thông tin trên hóa đơn;
• Thay đổi thông tin địa chỉ trên giấy chứng nhận hoạt động của địa điểm kinh doanh, chi nhánh, văn phòng đại diện;
• Thay đổi thông tin địa chỉ trên các giấy phép đủ điều kiện kinh doanh.
• Làm lại biển công ty và treo tại địa chỉ trụ sở mới.

Khi thay đổi, bổ sung ngành nghề kinh doanh cần lưu ý gì?

Thay đổi ngành nghề kinh doanh là việc mở rộng hoặc thu hẹp lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp muốn thay đổi nghề kinh doanh đã đăng ký bắt buộc phải thực hiện thủ tục thay đổi trong hồ sơ đăng ký kinh doanh với Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư để được cấp Giấy xác nhận thay đổi thể hiện danh mục ngành nghề mới. Bởi vậy, doanh nghiệp cần biết được ngành nghề kinh doanh nào không bị cấm, ngành nghề nào là ngành kinh doanh có điều kiện hoặc ngành nghề nào là ngành kinh doanh không có điều kiện để tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi theo đúng pháp luật và nhu cầu thực tế của doanh nghiệp.

Lưu ý khi áp mã ngành nghề kinh doanh

Kể từ ngày 20/08/2018 khi đăng ký ngành nghề kinh doanh, doanh nghiệp sẽ lấy theo hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam trong Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg ngày 06 tháng 7 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ, thay vì quyết định 337/QĐ-BKH như trước đây. Ngoài ra, đối với các doanh nghiệp khi có sự thay đổi về ngành nghề kinh doanh nếu danh mục ngành nghề đăng ký trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cũ chưa được mã hoá ngành nghề mã cấp 4 theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg thì khi thay đổi phải đồng thời mã hoá lại các ngành nghề đã được cấp.

Khi thay đổi, tăng giảm vốn điều lệ doanh nghiệp cần lưu ý gì?

• Theo Luật Doanh nghiệp 2020 các doanh nghiệp được giảm vốn khi đáp ứng điều kiện và chỉ được giảm theo tỷ lệ phần trăm đang sở hữu. Ngoài ra, các doanh nghiệp được phép tăng vốn theo nhu cầu và phải thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày góp vốn.
• Khi tăng hay giảm vốn điều lệ doanh nghiệp cần dựa vào cả yếu tố ngành nghề kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp. Bởi điều này liên quan đến mức vốn pháp định đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu mức vốn tối thiểu. Ngoài ra, khi tăng vốn điều lệ doanh nghiệp lưu ý thủ tục góp vốn bằng chuyển khoản nếu thành viên, cổ đông công ty là pháp nhân, đối với cá nhân nếu có thể thực hiện góp vốn qua tài khoản càng tốt nhưng không bắt buộc.
• Đặc biệt lưu ý tính chịu trách nhiệm của chủ sở hữu vốn góp, mức thuế môn bài. Trong trường hợp việc tăng mức vốn điều lệ làm tăng nghĩa vụ thuế môn bài của doanh nghiệp thì năm kế tiếp doanh nghiệp phải nộp tờ khai thuế môn bài và nộp thuế môn bài theo mức vốn mới.
• Mức thuế môn bài áp dụng cho các loại hình doanh nghiệp cả Việt Nam và có vốn nước ngoài như sau:
• Mức thuế môn bài thấp nhất là 2.000.000 đồng/năm áp dụng nếu doanh nghiệp đăng ký mức vốn điều lệ từ dưới 10 tỷ đồng. Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở lên nộp thuế môn bài là 3.000.0000 đồng/năm.

Khi thay đổi cơ cấu vốn góp, cơ cấu thành viên doanh nghiệp cần lưu ý điều gì?

Khi doanh nghiệp muốn mở rộng, thu hẹp quy mô hoạt động hoặc khi thành viên mong muốn góp thêm hoặc giảm vốn thì cần thay đổi cơ cấu vốn góp. Cần lưu ý vấn đề sở hữu vốn tối thiểu để trở thành người đại diện pháp luật hoặc trường hợp tăng thêm thành viên góp vốn thì phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Lưu ý khi chuyển nhượng vốn, cổ phần

Khi doanh nghiệp chuyển nhượng sẽ phát sinh liên quan đến việc kê khai thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn và nghĩa vụ nộp thuế nếu phát sinh số tiền thuế phải nộp.

Khi thay đổi chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần, doanh nghiệp cần lưu ý điều gì?

Theo quy định Luật Doanh nghiệp hiện nay đối với công ty cổ phần khi thực hiện chuyển nhượng cổ đông thì không cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp tự thực hiện ghi nhận sự chuyển nhượng giữa các cổ đông. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải thực hiện kê khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần tại chi Cục thuế.

Thuế thu nhập khi chuyển nhượng cổ phần được xác định như chuyển nhượng chứng khoán do đó khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần sẽ bị tính thuế thu nhập chuyển nhượng là 0,1% (kể cả khi chuyển nhượng ngang giá).

Thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cần lưu ý điều gì?

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì hiện nay, công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn có thể có một hoặc nhiều người đại diện. Luật doanh nghiệp 2020 đã bỏ quy định Giám đốc, Tổng giám đốc của công ty không được đồng thời là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác để phù hợp với nhu cầu thuê giám đốc, tổng giám đốc của các doanh nghiệp hiện nay (trừ giám đốc/Tổng giám đốc trong công ty đại chúng). Trong quá trình hoạt động kinh doanh, có thể vì những lý do chủ quan hoặc khách quan, doanh nghiệp cần tiến hành thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Lưu ý các vấn đề liên quan đến người đại diện theo pháp luật

• Trường hợp người đại diện theo pháp luật cũ đang bị treo mã số thuế thì doanh nghiệp không được thay đổi người đại diện theo pháp luật.
• Người đang quản lý doanh nghiệp hiện đang bị treo mã số thuế thì cũng không thể đăng ký làm người đại diện pháp luật mới của doanh nghiệp.
• Cá nhân từng là người đại diện pháp luật của doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản trong thời hạn từ một đến ba năm, kể từ ngày doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản thì cũng không được làm người đại diện pháp luật mới cho công ty.
• Người đại diện là người đi thuê công ty cần lưu giữ Hợp đồng lao động và quyết định bổ nhiệm với người đại diện mới.
• Trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp làm thay đổi nội dung điều lệ thì trong biên bản họp phải ghi rõ nội dung được thay đổi trong điều lệ doanh nghiệp.
• Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật cần lưu ý việc thay đổi đăng ký thông tin chủ tài khoản ngân hàng, thông báo việc thay đổi cho đối tác và cơ quan bảo hiểm.
• Đối với doanh nghiệp có giấy phép con liên quan đến thông tin người đại diện thì phỉ làm thủ tục thay đổi cho phù hợp với thồn tin người đại diện mới.
• Khi thay đổi người đại diện có gắn liền với việc chuyển nhượng vốn cho người đại diện mới cần lưu ý thủ tục kê khai thế thu nhập cá nhân của người chuyển nhượng.

Bổ sung, thay đổi, thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp cần lưu ý gì?

• Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tại một địa phương theo địa giới hành chính. Trong đó, chỉ chi nhánh và địa điểm kinh doanh mới có chức năng kinh doanh. Khi có sự thay đổi hay bổ sung hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh. Trong trường hợp việc thay đổi địa chỉ kinh doanh làm thay đổi cơ quan thuế quản lý, doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục chốt thuế tại cơ quan thuế chuyển đi và thông báo với cơ quan thuế chuyển đến. Ngoài ra, doanh nghiệp cần chú ý về hóa đơn đã in, con dấu và các vấn đề khác liên quan đến địa chỉ kinh doanh khi thực hiện thay đổi.
• Luật Vietlink tư vấn các thủ tục pháp lý, các vấn đề phát sinh liên quan đến mối quan hệ của công ty mẹ với văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh. Tư vấn sự khác nhau giữa chi nhánh hạch toán độc lập và chi nhánh hạch toán phụ thuộc.

Quý khách hãy liên hệ ngay cho chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ thủ tục theo số điện thoại. 024.3769.0339, Hotline: 0914.929.086 hoặc hiên hệ tới Công ty Luật Vietlink theo địa chỉ: P203 tòa nhà Giảng Võ Lake View, D10 Giảng Võ, phường Giảng Võ, quận Ba Đình, Hà Nội.